¿No basta con la Proforma Invoice (PI) o la Purchase Order (PO)? ¿Para qué un contrato aparte?

La **Proforma Invoice (PI)** y la **Purchase Order (PO)** son documentos comerciales útiles —fijan producto, cantidad, precio, Incoterm y términos de pago de **una** orden— pero rara vez incluyen lo que te protege cuando algo sale mal: qué pasa si la calidad no coincide con la **muestra de oro**, quién paga el retrabajo o el reembarque, cuánta tolerancia de cantidad se acepta, de quién es el **molde**, qué ley rige y dónde se resuelve un pleito. Un **contrato de compraventa internacional** (Sales Contract / Purchase Agreement) es el documento que sí cubre esos escenarios y, sobre todo, el **mecanismo de resolución de disputas**, que es lo que vuelve exigible todo lo demás. En la práctica muchos importadores trabajan con un **contrato marco** que firman una vez y luego emiten POs o PIs por cada orden bajo ese paraguas. Lo que negociaste en la mesa —ver [cómo negociar con fábricas chinas](/es/mayoristas/negociar-fabricas-china-moq-precio-terminos-mayoristas-2026/)— solo te protege si quedó **por escrito y exigible**. Esto es orientación general, no asesoría jurídica: para un contrato que aguante un pleito, **consulta a un abogado de comercio internacional**.

¿Qué es la CISG (Convención de Viena) y por qué aplica a mi compra a China aunque yo no la mencione?

La **CISG (Convención de las Naciones Unidas sobre los Contratos de Compraventa Internacional de Mercaderías)**, también llamada **Convención de Viena de 1980**, es un tratado que establece reglas uniformes para la compraventa de mercancías entre empresas de países distintos. **México y China son Estados parte** —México con entrada en vigor en 1989 y China en 1988, según el estatus oficial de UNCITRAL—, así que la CISG puede aplicar **por defecto** a tu contrato aunque no la cites, cuando ambas partes tienen su establecimiento en Estados contratantes. Cubre temas como formación del contrato, obligaciones del vendedor y del comprador, conformidad de la mercancía y remedios por incumplimiento. **Importante:** las partes pueden **excluirla** o modificar sus efectos por contrato, y China hizo una **declaración** que limita ciertos supuestos de aplicación; por eso conviene decidir conscientemente —con tu abogado— si la quieres aplicar, excluir o complementar, en lugar de heredarla sin saber. **Verifica el estatus y los detalles** en la fuente oficial de UNCITRAL y **asesórate con un especialista**; esto no es asesoría jurídica.

¿Dónde conviene resolver una disputa con una fábrica china: en tribunales mexicanos, chinos o por arbitraje?

Una sentencia de un **juez mexicano** difícilmente se ejecuta contra una empresa con todos sus activos en China, así que 'demando en México' suele ser poco práctico aunque el contrato lo permita. Por eso en comercio China-México el camino habitual es el **arbitraje internacional**: un laudo arbitral es mucho más fácil de ejecutar internacionalmente porque tanto **China como México son parte de la New York Convention de 1958** (reconocimiento y ejecución de laudos extranjeros). Instituciones frecuentes son la **CIETAC** (la comisión de arbitraje de comercio internacional de China, de las más usadas para disputas con contrapartes chinas) y otras sedes neutrales como Hong Kong o Singapur. La cláusula debe definir **sede, idioma, reglas e institución**; mal redactada, puede ser inservible. La alternativa de litigar en **tribunales chinos** a veces es la más realista para ejecutar contra activos locales. No hay respuesta única: depende del tamaño de la orden, del apalancamiento y del costo. **Consulta a un abogado de comercio internacional** antes de fijar esta cláusula — esto es información general, no asesoría jurídica.

¿De quién es el molde y cómo protejo mi diseño o mi marca en el contrato?

Si pagaste por un **molde, herramental (tooling) o desarrollo a la medida**, el contrato debe decir **explícitamente** que el molde es tuyo, que la fábrica no puede usarlo para producir a terceros y que te lo entrega o destruye al terminar la relación — de lo contrario, en la práctica el molde suele quedarse físicamente con la fábrica y tu diseño puede acabar en manos de otros. Para **marca propia o private label** conviene además pactar **confidencialidad (NDA)**, propiedad de los **diseños, artes y especificaciones**, y prohibición de venta de excedentes con tu marca. Esto se conecta directo con tu estrategia de [marca propia / private label OEM-ODM](/es/mayoristas/marca-propia-private-label-oem-odm-importar-china-mexico-2026/). Ojo: la protección **práctica** de propiedad intelectual frente a una fábrica china a menudo pasa por **registrar tu marca y patentes en China** además de tenerlo en contrato — un punto que **debes validar con un abogado especializado en PI en China**. Esto es orientación general, no asesoría jurídica.

¿Qué cláusula me protege si la mercancía llega con defectos o fuera de especificación?

La clave es atar el contrato a una **muestra de oro (golden sample)** aprobada y firmada por ambas partes como **estándar de calidad de referencia**, y definir **qué cuenta como defecto** (con un nivel de calidad aceptable tipo **AQL** y tolerancias claras). Luego viene el **remedio**: el contrato debe decir qué pasa si la inspección **preembarque** reprueba — retrabajo a costa de la fábrica, descuento, reposición o cancelación con devolución del anticipo — y debe ligar el **pago del saldo a una inspección de tercero aprobada**. Encadénalo con tu [control de calidad e inspección preembarque (QC)](/es/mayoristas/control-calidad-inspeccion-preembarque-qc-china-mexico-2026/), que es donde se ejecuta este remedio antes de que el contenedor salga. Distínguelo de la [garantía postventa B2B aguas abajo](/es/mayoristas/garantia-postventa-producto-defectuoso-mayoreo-b2b-china-mexico-2026/): el contrato con la fábrica define tu protección **aguas arriba**, antes del embarque. Los parámetros exactos (AQL, tolerancias, plazos de reclamación) varían por producto: **confírmalos con tu inspector y tu abogado** — esto no es asesoría jurídica.

¿En qué idioma firmo el contrato y eso cambia algo legalmente?

Es común firmar un contrato **bilingüe** (español o inglés + chino) y definir cuál versión **prevalece** en caso de discrepancia. Dejar solo una versión en inglés que la fábrica firma sin entender del todo puede complicarte si terminas litigando o arbitrando en China, donde el **chino** suele ser el idioma operativo de los tribunales; por eso muchos abogados recomiendan una versión en chino bien traducida y que el contrato indique el idioma del **arbitraje**. La cláusula de idioma se coordina con la de **ley aplicable** y **resolución de disputas** — las tres juntas definen qué tan ejecutable es tu contrato. Conviene también verificar que quien firma por la fábrica tiene **facultades** y que el **sello (chop) corporativo** chino está estampado, ya que en China el chop pesa mucho. **Valida estos puntos con un abogado de comercio internacional**; esto es información general, no asesoría jurídica.

Importación para Mayoristas China-México 2026 — Guía Completa

Contrato de Compraventa Internacional con tu Proveedor Chino 2026: Cláusulas, CISG, Pago y Cómo Protegerte si Algo Sale Mal

Negociaste el MOQ, el precio y el pago — ahora hay que ponerlo por escrito de forma que te proteja si la fábrica incumple. Esta guía cubre el contrato de compraventa internacional entre tu empresa mexicana y la fábrica china: por qué una Proforma Invoice o una PO suelta no bastan, las cláusulas que de verdad importan (especificaciones contra muestra de oro, cantidad y tolerancias, precio e Incoterm, plazos, términos de pago, penalizaciones por retraso y por defecto, y propiedad de moldes y propiedad intelectual), y el marco legal que aplica casi sin que lo notes: la CISG o Convención de Viena de 1980, de la que México y China son Estados parte. Cierra con la decisión que define si tu contrato vale algo cuando hay pleito: la ley aplicable y el mecanismo de resolución de disputas — arbitraje internacional (CIETAC, New York Convention) frente a tribunales. Es información general legal y comercial para que sepas qué pedir y qué revisar, no asesoría jurídica: para redactar un contrato exigible consulta a un abogado de comercio internacional.

Por Sam Tam — Fundador y Director General

Publicado 3 de junio de 2026 Actualizado 3 de junio de 2026 17 min lectura

Respuesta rápida

Cuando ya negociaste MOQ, precio, Incoterm y términos de pago con tu fábrica china, falta el paso que casi nadie blinda bien: ponerlo por escrito de forma exigible. Una Proforma Invoice (PI) o una Purchase Order (PO) sirven para describir una orden, pero rara vez te protegen cuando la fábrica incumple. El documento que sí lo hace es un contrato de compraventa internacional (Sales Contract / Purchase Agreement) con cláusulas de calidad, plazos, penalizaciones, propiedad de moldes/PI y —lo más importante— ley aplicable y resolución de disputas.

Las tres ideas que definen si tu contrato vale algo: (1) un contrato escrito no es burocracia, es leverage — fija especificaciones contra muestra de oro, tolerancias, penalización por retraso y por defecto, y qué pasa si la inspección reprueba; (2) sobre tu compra aplica casi sin que lo notes la CISG (Convención de Viena de 1980), de la que México y China son Estados parte (vigente en China desde 1988 y en México desde 1989 según UNCITRAL) — puedes apoyarte en ella, complementarla o excluirla, pero decídelo a conciencia con tu abogado; (3) la cláusula que más pesa es dónde y cómo se resuelve un pleito — el arbitraje internacional (p. ej. CIETAC) suele ser más ejecutable que un juicio en México, porque China y México son parte de la New York Convention de laudos extranjeros.

Esta guía es el documento legal: qué cláusulas pedir, qué marco aplica y cómo te protege. No es la mesa de negociación (eso vive en otro artículo) ni la due diligence anti-fraude. Y, sobre todo, no es asesoría jurídica: es información general comercial y legal para que sepas qué exigir y qué revisar — para redactar un contrato que aguante un pleito, consulta a un abogado de comercio internacional.

Antes de seguir

Antes de seguir: esta guía asume que ya negociaste los términos y que ya verificaste que la fábrica es real. No cubre cómo negociar MOQ, precio o pago —eso son las tácticas de cómo negociar con fábricas chinas, y este contrato es donde plasmas por escrito lo que ahí acordaste—, ni a quién le transfieres y la seguridad del pago contra fraude BEC —eso es verificar proveedores anti-fraude—, ni cómo se ejecuta la inspección y el saldo —eso es gestionar tu primer pedido grande. Aquí hablamos del contrato escrito y del marco legal internacional que te protege. Lo más importante: nada de lo que sigue es asesoría jurídica. Son prácticas y conceptos generales del comercio China-México para que llegues informado a tu abogado; cualquier cláusula exigible debe redactarla y revisarla un especialista en comercio internacional.

Qué cubre esta guía

PI/PO vs contrato: por qué una proforma o una orden de compra no bastan, y qué es un contrato marco.
Las cláusulas que importan: especificaciones contra muestra de oro, cantidad y tolerancias, precio e Incoterm, plazos, términos de pago, penalización por retraso y por defecto, fuerza mayor, confidencialidad y propiedad de moldes/PI.
La CISG (Convención de Viena de 1980): qué es, por qué aplica entre México y China, y cuándo conviene excluirla o complementarla.
Ley aplicable y resolución de disputas: tribunales vs arbitraje, CIETAC, sede e idioma, y por qué la New York Convention es la pieza clave.
Cómo todo esto te protege: del depósito al laudo, qué cláusula cubre cada riesgo.
Checklist de contrato + cómo encaja con el resto del pillar mayorista.

Por qué una PI o una PO no bastan (y qué es un contrato marco)

La Proforma Invoice (PI) y la Purchase Order (PO) son los documentos con los que la mayoría de los importadores arrancan, y no están mal: fijan producto, cantidad, precio unitario, Incoterm, términos de pago y datos bancarios de una orden concreta. El problema es lo que no dicen.

Una PI típica no define qué cuenta como defecto, cuánta tolerancia de cantidad se acepta, quién paga un retrabajo o un reembarque, de quién es el molde que pagaste, qué ley rige el contrato ni —el punto crítico— dónde y cómo se resuelve un pleito. Mientras todo sale bien, da igual. El día que la mercancía llega fuera de especificación o la fábrica se atrasa y te tira fuera de temporada, descubres que tu PI no te da base sólida para exigir nada.

Por eso conviene un contrato de compraventa internacional (Sales Contract / Purchase Agreement / Supply Agreement). En la práctica hay dos esquemas comunes:

Esquema	Cómo funciona	Cuándo conviene
PI/PO suelta	Cada orden se documenta con su proforma u orden de compra	Órdenes chicas, proveedor de confianza ya probado
Contrato marco + PO	Firmas un contrato marco una vez (cláusulas legales) y emites POs por orden bajo ese paraguas	Relación recurrente; private label; órdenes grandes
Contrato por orden	Un contrato completo por cada pedido	Órdenes únicas grandes o muy a la medida

El contrato marco es el caballo de batalla del mayorista recurrente: negocias y firmas las cláusulas legales una sola vez, y luego cada compra es una PO o PI corta que cuelga del marco. Te ahorra renegociar lo legal en cada pedido y te da consistencia. La estructura concreta depende de tu caso — defínela con tu abogado.

La regla mental: lo que negociaste en la mesa solo existe si quedó por escrito y exigible. Un buen precio sin cláusula de calidad ni mecanismo de disputa es un buen precio hasta que algo sale mal.

Las cláusulas que de verdad importan

Un contrato de compraventa internacional China-México suele tener un bloque comercial (lo que negociaste) y un bloque legal (lo que te protege). Aquí van las cláusulas que más pesan; los parámetros numéricos son ilustrativos y se confirman con tu proveedor, tu inspector y tu abogado.

Especificaciones y calidad: la muestra de oro como ancla

La cláusula más importante para evitar pleitos de calidad es atar el contrato a una muestra de oro (golden sample): una muestra física aprobada y firmada/sellada por ambas partes que queda como estándar de calidad de referencia. Todo lo que produzca la fábrica se compara contra ella. El contrato debe describir materiales, dimensiones, color, acabados, empaque y etiquetado, y referir explícitamente la muestra de oro como el patrón. Cómo se fija esa muestra se trabaja en muestras y pedido de prueba.

Además conviene definir qué cuenta como defecto con un nivel de calidad aceptable tipo AQL y sus tolerancias — el detalle operativo vive en control de calidad e inspección preembarque.

Cantidad y tolerancia

En manufactura es normal que la cantidad entregada varíe un poco respecto a la ordenada. El contrato debe fijar una tolerancia de cantidad (por ejemplo ±% pactado) y decir cómo se factura el sobrante o el faltante. Sin esto, una sobreproducción o un faltante se vuelve discusión.

Precio, moneda e Incoterm

Precio unitario y total, moneda (normalmente USD), y el Incoterm exacto con el puerto/lugar nombrado — porque FOB Shenzhen no es lo mismo que EXW fábrica ni que CIF Manzanillo en cuanto a quién paga y quién asume el riesgo en cada tramo. El detalle de cada término está en Incoterms 2020 para importar de China. El contrato debe usar la misma versión de Incoterms que citas (p. ej. Incoterms 2020) para evitar ambigüedad.

Plazos y penalización por retraso

El lead time (días desde el anticipo hasta mercancía lista) y, atado a él, una cláusula de penalización por retraso: un porcentaje del valor por cada periodo de demora, normalmente con un tope. Rangos que aparecen en contratos de la industria rondan 0.5–1% por semana hasta un tope (p. ej. ~10%), pero el número exacto se negocia y se redacta para que sea exigible — confírmalo con tu abogado. Una fábrica seria no se resiste a una penalización razonable; la resistencia fuerte es, en sí, una señal.

Términos de pago

La estructura que negociaste —típicamente 30% anticipo T/T + 70% antes del embarque, contra inspección aprobada y/o copia del Bill of Lading— debe quedar literal en el contrato, con cuenta bancaria empresarial y datos completos. La seguridad de a quién transfieres (fraude BEC de cambio de cuenta) se cubre en verificar proveedores anti-fraude — el contrato fija el cuándo y contra qué; la verificación fija el a quién.

Penalización por defecto / remedios

Aparte del retraso, define el remedio por incumplimiento de calidad: si la inspección preembarque reprueba, qué pasa — retrabajo a costa de la fábrica, descuento, reposición, o cancelación con devolución del anticipo. Ligar el saldo a una inspección de tercero aprobada es lo que te da poder real, porque mientras no liberes el 70% conservas leverage.

Fuerza mayor, confidencialidad y propiedad de moldes/PI

Fuerza mayor (force majeure): define qué eventos liberan a las partes y por cuánto tiempo, para que un evento extraordinario no se convierta en pretexto para cualquier retraso.
Confidencialidad (NDA): especialmente si compartiste diseños, artes o listas de clientes.
Propiedad de moldes/herramental y PI: si pagaste un molde o un desarrollo, el contrato debe decir que es tuyo, que la fábrica no puede usarlo para terceros y que te lo entrega o destruye al terminar. Para marca propia conviene además pactar propiedad de diseños y prohibición de venta de excedentes con tu marca — se conecta con marca propia / private label OEM-ODM. La protección práctica de PI frente a una fábrica china suele requerir registro de marca/patente en China, no solo el contrato — valídalo con un abogado de PI en China.

Cláusula	Qué riesgo cubre	Nota
Muestra de oro + AQL	Mercancía fuera de especificación	Ancla todo el reclamo de calidad
Tolerancia de cantidad	Faltante o sobreproducción	Define cómo se factura la diferencia
Penalización por retraso	Atraso que te saca de temporada	% por periodo + tope; debe ser exigible
Remedio por defecto	Lote reprobado en inspección	Retrabajo / descuento / reposición / cancelación
Saldo contra inspección/B/L	Pérdida de leverage tras pagar	Liga el 70% a inspección aprobada
Moldes y PI	Robo de diseño / uso para terceros	Suele requerir registro en China además
Ley aplicable + arbitraje	Que el contrato no sea ejecutable	La cláusula que sostiene a todas las demás

Los porcentajes, AQL y tolerancias son ilustrativos: varían por producto, fábrica y negociación. Confírmalos con tu proveedor, tu inspector y tu abogado; nada aquí es asesoría jurídica.

La CISG (Convención de Viena de 1980): el marco que aplica sin que lo notes

Aquí está la parte que muchos importadores ignoran. Existe un tratado internacional que puede regir tu compra por defecto, aunque no lo menciones en el contrato.

Qué es y por qué te incumbe

La CISG —Convención de las Naciones Unidas sobre los Contratos de Compraventa Internacional de Mercaderías, conocida como Convención de Viena de 1980— es un tratado que establece reglas uniformes para la compraventa de mercancías entre empresas con establecimiento en países distintos. Cubre formación del contrato, obligaciones del vendedor y del comprador, conformidad de la mercancía y remedios por incumplimiento.

Lo relevante para ti: México y China son Estados parte. Según el estatus oficial de UNCITRAL, la Convención está en vigor en China desde 1988 y en México desde 1989. Como ambos son Estados contratantes, la CISG puede aplicar automáticamente a un contrato de compraventa entre tu empresa mexicana y una fábrica china, incluso si el contrato no la menciona.

Tres cosas prácticas que debes saber

Las partes pueden excluirla o modificarla. La CISG permite que las partes la excluyan total o parcialmente, o ajusten sus efectos por contrato. Por eso conviene decidir conscientemente —con tu abogado— si te apoyas en ella, la complementas o la excluyes y eliges otra ley. Heredarla sin saber que existe es lo que conviene evitar.
China hizo una declaración. Al adherirse, China formuló una declaración que limita ciertos supuestos de aplicación de la Convención. No entres al detalle técnico por tu cuenta: el punto es que hay matices y que tu abogado debe considerarlos al redactar la cláusula de ley aplicable.
No reemplaza tu contrato. La CISG cubre muchos huecos, pero no sustituye cláusulas como penalización por retraso, propiedad de moldes o resolución de disputas. Es un piso, no el edificio completo.

No cites números de artículo de la CISG de memoria ni los tomes de una guía como esta — verifica el texto y el estatus en la fuente oficial de UNCITRAL y deja la interpretación a tu abogado. Esto es información general, no asesoría jurídica.

Ley aplicable y resolución de disputas: la cláusula que sostiene a todas las demás

Puedes tener el mejor contrato del mundo, pero si la cláusula de resolución de disputas está mal hecha, no podrás hacerlo cumplir. Esta es, en la práctica, la cláusula más importante.

Por qué “demando en México” casi nunca funciona

Aunque tu contrato diga que un tribunal mexicano es competente, una sentencia mexicana es difícil de ejecutar contra una empresa cuyos activos están todos en China. Ganar en papel no sirve si no puedes cobrar. Por eso el camino habitual en comercio China-México no es el juicio en México.

Arbitraje internacional: por qué suele ganar

El estándar para disputas China-México es el arbitraje internacional, por una razón concreta de ejecutabilidad: tanto China como México son parte de la New York Convention de 1958 (reconocimiento y ejecución de laudos arbitrales extranjeros), lo que hace que un laudo sea mucho más fácil de ejecutar internacionalmente que una sentencia judicial. Instituciones frecuentes:

CIETAC (China International Economic and Trade Arbitration Commission): la comisión de arbitraje de comercio internacional de China, una de las más usadas para disputas con contrapartes chinas, con sede en China.
Sedes neutrales como HKIAC (Hong Kong) o SIAC (Singapur), a veces preferidas por neutralidad — el costo y la ejecutabilidad contra activos en China continental se valoran caso por caso.

La cláusula de arbitraje debe definir institución, sede, idioma y reglas. Una cláusula mal redactada (“se resolverá amistosamente”) puede ser inservible justo cuando la necesitas.

Mecanismo	A favor	En contra
Tribunal mexicano	Cercano y en tu idioma	Sentencia difícil de ejecutar contra activos en China
Tribunal chino	Ejecuta directo contra activos locales	Idioma chino, terreno ajeno, requiere contrato sólido en chino
Arbitraje (CIETAC u otra sede)	Laudo ejecutable vía New York Convention; especializado	Cláusula debe estar bien redactada; costo no trivial

No existe una respuesta única “mejor para todos”: depende del tamaño de la orden, de tu apalancamiento y del costo que justifica. Fija esta cláusula con un abogado de comercio internacional — es información general, no asesoría jurídica.

Idioma, facultades y el chop chino

Tres detalles que vuelven (o no) ejecutable tu contrato:

Idioma: muchos firman bilingüe (español/inglés + chino) definiendo cuál versión prevalece. Si terminas arbitrando o litigando en China, una versión en chino bien traducida ayuda.
Quién firma: verifica que la persona tiene facultades para obligar a la empresa.
El chop (sello corporativo): en China el sello corporativo pesa mucho; suele esperarse que el contrato lleve el chop estampado, no solo una firma. Valida estos puntos con tu abogado.

Cómo todo esto te protege: del depósito al laudo

Visto en conjunto, el contrato te cubre en cada etapa del riesgo:

Antes de pagar: la cláusula de especificaciones + muestra de oro define qué te deben entregar; la de términos de pago asegura que solo sueltas el anticipo, no el total.
Durante la producción: la penalización por retraso y la cláusula de plazos mantienen a la fábrica con incentivo de cumplir.
Antes del embarque: ligar el saldo a una inspección de tercero aprobada te deja el leverage hasta el final; el remedio por defecto define qué pasa si reprueba.
Si todo falla: la ley aplicable + arbitraje + New York Convention te dan una vía real de exigir o recuperar.

Una distinción importante para no duplicar esfuerzos: este contrato cubre tu protección aguas arriba (frente a la fábrica). La garantía postventa B2B es aguas abajo (lo que tú respondes a tus clientes mayoristas). Lo ideal es que tu contrato con la fábrica prevea los remedios que tú vas a necesitar para responderle a tus clientes — que el reclamo no se quede contigo.

Checklist del contrato de compraventa internacional (antes de firmar)

Si cierras estos diez puntos con un especialista, llegas al pago del anticipo con un documento que de verdad te protege — no una proforma bonita que se desinfla el día del problema. Lo que no quedó en el contrato exigible, no existe cuando hay pleito.

En qué se diferencia esta guía de sus vecinas

Para no confundir artículos que parecen del mismo tema:

Negociar con fábricas chinas son las tácticas para conseguir MOQ, precio y términos. Este artículo es el documento legal que plasma y vuelve exigible lo que ahí negociaste.
Verificar proveedores anti-fraude es la due diligence (que la fábrica existe, a quién transfieres, fraude BEC). Aquí asumimos que ya pasó ese filtro y nos enfocamos en el contrato.
Garantía postventa B2B es aguas abajo (lo que respondes a tus clientes). Este contrato es aguas arriba (frente a la fábrica).

Cómo encaja en el pillar de Mayoristas

Esta guía es el blindaje legal — el documento que convierte una negociación en una operación protegida. Para el sistema mayorista completo China-México 2026:

Cómo Negociar con Fábricas Chinas 2026 — las tácticas que después plasmas en este contrato
Verificar Proveedores y Fábricas (Anti-Fraude) 2026 — que la fábrica sea real y a quién le transfieres
Muestras y Pedido de Prueba 2026 — fijar la muestra de oro que ancla la cláusula de calidad
Control de Calidad e Inspección Preembarque (QC) 2026 — donde se ejecuta el remedio por defecto
Gestionar tu Primer Pedido Grande 2026 — ejecutar el contrato: hitos, inspección, saldo
Garantía Postventa Producto Defectuoso B2B 2026 — lo que el contrato debe prever aguas arriba
Marca Propia / Private Label OEM-ODM 2026 — propiedad de diseños, moldes y PI

Volver al hub de Mayoristas →

Un contrato de compraventa internacional no es papeleo: es la diferencia entre tener leverage exigible y tener una proforma que no sirve el día del problema. La CISG, el Incoterm bien citado, la muestra de oro como ancla de calidad y —sobre todo— una cláusula de arbitraje bien redactada son lo que vuelve real todo lo que negociaste. El mayorista que firma un buen contrato no es el desconfiado: es el que entiende que la relación de largo plazo se construye sobre reglas claras por escrito.

Esta guía tiene fines informativos y refleja prácticas y marcos generales del comercio China-México a junio de 2026. No es asesoría jurídica ni fiscal. La CISG (Convención de Viena de 1980), el estatus de México y China como Estados parte, la New York Convention y las reglas de instituciones como CIETAC se describen de forma general: verifica el estatus y los textos en las fuentes oficiales (UNCITRAL) y considera que pueden cambiar. Los porcentajes, AQL, tolerancias y términos son ilustrativos y varían por producto, fábrica y negociación. Para redactar o revisar un contrato exigible, definir la ley aplicable y la cláusula de resolución de disputas, y proteger tu propiedad intelectual en China, consulta a un abogado de comercio internacional.

Preguntas frecuentes

¿No basta con la Proforma Invoice (PI) o la Purchase Order (PO)? ¿Para qué un contrato aparte?: La **Proforma Invoice (PI)** y la **Purchase Order (PO)** son documentos comerciales útiles —fijan producto, cantidad, precio, Incoterm y términos de pago de **una** orden— pero rara vez incluyen lo que te protege cuando algo sale mal: qué pasa si la calidad no coincide con la **muestra de oro**, quién paga el retrabajo o el reembarque, cuánta tolerancia de cantidad se acepta, de quién es el **molde**, qué ley rige y dónde se resuelve un pleito. Un **contrato de compraventa internacional** (Sales Contract / Purchase Agreement) es el documento que sí cubre esos escenarios y, sobre todo, el **mecanismo de resolución de disputas**, que es lo que vuelve exigible todo lo demás. En la práctica muchos importadores trabajan con un **contrato marco** que firman una vez y luego emiten POs o PIs por cada orden bajo ese paraguas. Lo que negociaste en la mesa —ver [cómo negociar con fábricas chinas](/es/mayoristas/negociar-fabricas-china-moq-precio-terminos-mayoristas-2026/)— solo te protege si quedó **por escrito y exigible**. Esto es orientación general, no asesoría jurídica: para un contrato que aguante un pleito, **consulta a un abogado de comercio internacional**.
¿Qué es la CISG (Convención de Viena) y por qué aplica a mi compra a China aunque yo no la mencione?: La **CISG (Convención de las Naciones Unidas sobre los Contratos de Compraventa Internacional de Mercaderías)**, también llamada **Convención de Viena de 1980**, es un tratado que establece reglas uniformes para la compraventa de mercancías entre empresas de países distintos. **México y China son Estados parte** —México con entrada en vigor en 1989 y China en 1988, según el estatus oficial de UNCITRAL—, así que la CISG puede aplicar **por defecto** a tu contrato aunque no la cites, cuando ambas partes tienen su establecimiento en Estados contratantes. Cubre temas como formación del contrato, obligaciones del vendedor y del comprador, conformidad de la mercancía y remedios por incumplimiento. **Importante:** las partes pueden **excluirla** o modificar sus efectos por contrato, y China hizo una **declaración** que limita ciertos supuestos de aplicación; por eso conviene decidir conscientemente —con tu abogado— si la quieres aplicar, excluir o complementar, en lugar de heredarla sin saber. **Verifica el estatus y los detalles** en la fuente oficial de UNCITRAL y **asesórate con un especialista**; esto no es asesoría jurídica.
¿Dónde conviene resolver una disputa con una fábrica china: en tribunales mexicanos, chinos o por arbitraje?: Una sentencia de un **juez mexicano** difícilmente se ejecuta contra una empresa con todos sus activos en China, así que 'demando en México' suele ser poco práctico aunque el contrato lo permita. Por eso en comercio China-México el camino habitual es el **arbitraje internacional**: un laudo arbitral es mucho más fácil de ejecutar internacionalmente porque tanto **China como México son parte de la New York Convention de 1958** (reconocimiento y ejecución de laudos extranjeros). Instituciones frecuentes son la **CIETAC** (la comisión de arbitraje de comercio internacional de China, de las más usadas para disputas con contrapartes chinas) y otras sedes neutrales como Hong Kong o Singapur. La cláusula debe definir **sede, idioma, reglas e institución**; mal redactada, puede ser inservible. La alternativa de litigar en **tribunales chinos** a veces es la más realista para ejecutar contra activos locales. No hay respuesta única: depende del tamaño de la orden, del apalancamiento y del costo. **Consulta a un abogado de comercio internacional** antes de fijar esta cláusula — esto es información general, no asesoría jurídica.
¿De quién es el molde y cómo protejo mi diseño o mi marca en el contrato?: Si pagaste por un **molde, herramental (tooling) o desarrollo a la medida**, el contrato debe decir **explícitamente** que el molde es tuyo, que la fábrica no puede usarlo para producir a terceros y que te lo entrega o destruye al terminar la relación — de lo contrario, en la práctica el molde suele quedarse físicamente con la fábrica y tu diseño puede acabar en manos de otros. Para **marca propia o private label** conviene además pactar **confidencialidad (NDA)**, propiedad de los **diseños, artes y especificaciones**, y prohibición de venta de excedentes con tu marca. Esto se conecta directo con tu estrategia de [marca propia / private label OEM-ODM](/es/mayoristas/marca-propia-private-label-oem-odm-importar-china-mexico-2026/). Ojo: la protección **práctica** de propiedad intelectual frente a una fábrica china a menudo pasa por **registrar tu marca y patentes en China** además de tenerlo en contrato — un punto que **debes validar con un abogado especializado en PI en China**. Esto es orientación general, no asesoría jurídica.
¿Qué cláusula me protege si la mercancía llega con defectos o fuera de especificación?: La clave es atar el contrato a una **muestra de oro (golden sample)** aprobada y firmada por ambas partes como **estándar de calidad de referencia**, y definir **qué cuenta como defecto** (con un nivel de calidad aceptable tipo **AQL** y tolerancias claras). Luego viene el **remedio**: el contrato debe decir qué pasa si la inspección **preembarque** reprueba — retrabajo a costa de la fábrica, descuento, reposición o cancelación con devolución del anticipo — y debe ligar el **pago del saldo a una inspección de tercero aprobada**. Encadénalo con tu [control de calidad e inspección preembarque (QC)](/es/mayoristas/control-calidad-inspeccion-preembarque-qc-china-mexico-2026/), que es donde se ejecuta este remedio antes de que el contenedor salga. Distínguelo de la [garantía postventa B2B aguas abajo](/es/mayoristas/garantia-postventa-producto-defectuoso-mayoreo-b2b-china-mexico-2026/): el contrato con la fábrica define tu protección **aguas arriba**, antes del embarque. Los parámetros exactos (AQL, tolerancias, plazos de reclamación) varían por producto: **confírmalos con tu inspector y tu abogado** — esto no es asesoría jurídica.
¿En qué idioma firmo el contrato y eso cambia algo legalmente?: Es común firmar un contrato **bilingüe** (español o inglés + chino) y definir cuál versión **prevalece** en caso de discrepancia. Dejar solo una versión en inglés que la fábrica firma sin entender del todo puede complicarte si terminas litigando o arbitrando en China, donde el **chino** suele ser el idioma operativo de los tribunales; por eso muchos abogados recomiendan una versión en chino bien traducida y que el contrato indique el idioma del **arbitraje**. La cláusula de idioma se coordina con la de **ley aplicable** y **resolución de disputas** — las tres juntas definen qué tan ejecutable es tu contrato. Conviene también verificar que quien firma por la fábrica tiene **facultades** y que el **sello (chop) corporativo** chino está estampado, ya que en China el chop pesa mucho. **Valida estos puntos con un abogado de comercio internacional**; esto es información general, no asesoría jurídica.

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